Комментарий эксперта ITeam: Описаны интересы основных участников IPO. Структурирована последовательность шагов, которые необходимо предпринять при подготовке и проведению IPO. Для каждого шага рассматриваются основные вопросы, на которые надо ответить, а также, почему и кому необходимо на них отвечать.
Партнер консалтинговой компании ITeam
Михаил Коркишко
Initial Public Offering (IPO) – сделанное впервые, публичное предложение инвесторам стать акционерами компании – это сложный комплекс организационных, юридических и финансовых процедур, в котором кроме самой компании и потенциальных инвесторов задействованы множество посредников. Цели основных участников IPO не всегда совпадают, каждый из них в процессе подготовки и проведения IPO сталкивается со своими проблемами и решает свои задачи, тем не менее, все они заинтересованы друг в друге, заинтересованы в том, чтобы IPO состоялось. Поэтому весь комплекс проблем IPO должен рассматриваться с разных точек зрения ” компании-эмитента, инвесторов, посредников.
Актуальность проблематики IPO для эмитента в основном сосредоточена в вопросах выбора схемы IPO, выбора торговой площадки (страны), на которой будет проводиться размещение, выбора андеррайтера, проведения комплекса мер по реструктуризации компании, по раскрытию информации о компании как во время проведения IPO, так и после него. Главные цели компании в IPO ” привлечение долгосрочных финансовых ресурсов в максимальном объеме, создание и поддержание статуса публичной компании. Немаловажным моментом является минимизация издержек на подготовку и проведение IPO.
Главная цель потенциального инвестора – получение максимального дохода в будущем при минимальном риске, диверсификация инвестиционного портфеля. Поэтому во время подготовки и проведения IPO для инвестора наиболее важным является круг проблем, связанных с точной оценкой перспектив компании, рыночных рисков, связанных с ее деятельностью, и специфических рисков, связанных с проведением сделок при IPO ” как финансовых, так и юридических.
Основной посредник между компанией и инвесторами ” андеррайтер. Главная цель андеррайтера ” проведение успешного IPO, результаты которого удовлетворили бы как самого эмитента, так и инвесторов, получивших новые акции. Основные задачи андеррайтера ” выбор схемы IPO, анализ эмитента, подготовка и осуществление всех юридических процедур, информационное сопровождение, привлечение инвесторов, организация работы других посредников, помогающих в процессе подготовки и проведения IPO. Ключевой момент в деятельности андеррайтера ” определение цены предложения акций. Почти для любого посредника финансовый результат при IPO предопределен, поэтому зачастую основным результатом для любого посредника становится репутация надежного партнера.
Возможность взаимодействия этих основных групп участников во многом определяется нормативно-законодательной базой, деятельностью регуляторов, уровнем развития рыночной инфраструктуры. И от того, насколько успешно будут взаимодействовать между собой эти группы участников, во многом зависит развитие финансового рынка в стране и экономики в целом.
1. Принятие решения об IPO
Все это создает устойчивые предпосылки для массового выхода крупных и даже средних по размеру российских компаний на первичный рынок капитала. Однако эти предпосылки являются необходимым, но отнюдь не достаточным условием для принятия решения об IPO. На основании мирового опыта первичных размещений считается, что компания должна достигнуть необходимых размеров, иметь хорошие перспективы развития в своей отрасли, показывать положительную динамику основных финансовых показателей, при этом прибыльность деятельности вовсе необязательна. Действуют ли эти условия в России? Существуют ли специфические российские факторы, влияющие на принятие решения об IPO” Например, часто таким фактором называют желание “обелить- активы, полученные в ходе приватизации.
Насколько важна для России отраслевая принадлежность компаний, выходящей на IPO” После краха сектора hi-tech инвесторы во всем мире очень настороженно относятся к предложениям акций компаний информационного и биотехнологического секторов. Российские кандидаты на IPO по большей части относятся к классическим отраслям экономики, однако государство объявило о приоритетном развитии высокотехнологических секторов экономики. Может ли государственная поддержка способствовать решению конкретной компании об IPO, что должно сделать государство в рамках совершенствования нормативно-законодательной базы, чтобы выход на первичный рынок акций стал для российских компаний обычным делом”
Если все условия для решение об IPO конкретной компании присутствуют, то кто ” собственники или топ-менеджеры ” становятся инициаторами такого решения” Существует ли при принятии решения об IPO в российских условиях “конфликт интересов- между собственниками компании и управляющими, которому уделяют много места в современных экономических моделях фирмы.
2. Выбор площадки для IPO
У компании, принявшей решение об IPO, есть возможность размещать свои акции либо в России (на биржах ММВБ, РТС, СПВБ), либо за рубежом (чаще всего это LSE, NYSE, NASDAQ). Какими факторами определяется выбор площадки для IPO” Кто принимает решение по поводу выбора биржи и насколько велика в этом вопросе роль финансовых посредников, сопровождающих IPO данной компании”
Часто высказывается мнение, что некоторые особенности российского законодательства по рынку ценных бумаг делают IPO на российских биржах столь юридически сложным и длительным процессом, что гораздо проще и быстрее размещаться за рубежом. Этот тезис активно используют зарубежные организаторы торгов, некоторые из них даже создали специальные подразделения по работе в России и странах СНГ. Однако, если брать в расчет издержки размещения, то оценки показывают, что при размещении в России затраты компании окажутся на порядок ниже, чем при размещении за границей. Для некрупных компаний это может оказаться решающим фактором.
Многие российские компании вполне обоснованно опасаются, что российский рынок из-за недостатка инвесторов не способен аккумулировать большие средства для покупки предлагающихся акций по “справедливой” цене, без большой премии за размер размещения. Результат IPO в этом случае будет слишком сильно зависеть от рыночной конъюнктуры и требуется большое искусство, чтобы угадать благоприятный момент для размещения. Насколько обоснованы подобные опасения” Кроме того, слабость российского рынка заставляет некоторые компании опасаться возможности недружественного “поглощения” при IPO в России. С другой стороны, вверяя свои акции иностранным акционерам, компания принимает на себя страновые риски ” в случае потери доверия к стране, иностранные акционеры будут избавляться и от акций компании, что может резко снизить ее капитализацию.
Называются и другие факторы, влияющие на процесс выбора страны размещения ” долгосрочные цели стратегического развития компании, отраслевая принадлежность, страна (регион) основной деятельности, вопросы престижа и т.п. Кроме того, любая компания заинтересована в высокой ликвидности вторичного рынка своих акций, это также немаловажно при выборе площадки для IPO. Насколько эти факторы являются важными для российских эмитентов”
Отдельный вопрос ” заинтересованность организаторов торгов и других профессиональных участников рынка ценных бумаг в привлечении компаний на IPO. Пока в России не удалось создать эффективную инфраструктуру рынка, пригодную для легкого доступа к капиталам новых молодых компаний, и не последнюю роль в этом играет несовершенство нормативно-законодательной базы.
3. Формирование команды по размещению
Ядром команды по размещению является сама компания – действующие акционеры, которые и принимают решение об IPO, а также топ-менеджмент, отвечающий за подготовку информации о компании и непосредственно взаимодействующий с остальными участниками командами. Однако ведущая роль в команде принадлежит лид-менеджеру (андеррайтеру), в качестве которого обычно выступает крупный инвестиционный банк.
Андеррайтер готовит аналитические материалы, разрабатывает план и схему IPO, координирует работу всех членов команды, взаимодействует с регулирующими органами, формирует книгу заявок, гарантирует размещение, поддерживает рынок после IPO и т.д. Правильный выбор андеррайтера во многом определяет успех IPO. Что должно и может использоваться в качестве критерия выбора” Стоимость услуг и сроки проекта, наличие обширной базы инвесторов, опытная команда с высокими аналитическими возможностями, репутация, финансовые ресурсы для осуществления выданных гарантий ” что более важно? Насколько важен опыт работы банка с данной компанией” Различаются ли требования к андеррайтеру при IPO на внешнем рынке и в России”
Важную роль в процессе подготовки к IPO играет юридическое сопровождение проекта. Какие факторы наиболее важны при выборе юридической фирмы – опыт, репутация, международная практика” В чьих интересах должны действовать юристы ” в интересах эмитента или в интересах потенциальных инвесторов” Существует ли конфликт интересов и как он решается”
Роль аудитора номинально сводится к подтверждению достоверности финансовой отчетности эмитента в информационном меморандуме и проспекте эмиссии, причем для IPO российской компании, ориентированной на западных инвесторов, необходима отчетность как по российским стандартам, так и по МСФО. Несмотря на номинальную роль аудитора, от уровня доверия инвесторов к аудиту во многом зависит успех IPO. Достаточно ли высокой репутации аудиторской компании, или необходимо учесть и другие факторы при выборе аудитора?
Привлечение финансового консультанта для IPO в России сейчас носит добровольный характер, хотя иностранные биржи требуют, чтобы в команде присутствовал специальный советник, с которым взаимодействует биржа. Насколько отмена требования об обязательном наличии консультанта облегчила выход компаний на российский рынок? Какие дополнительные преимущества может дать привлечение финансового консультанта” Каким требованиям должна удовлетворять компания, предоставляющая такие услуги”
Информационная кампания (взаимодействие с инвесторами и СМИ, презентации и road show) может осуществляться как силами привлеченного профессионального PR=агентства, так и при помощи PR, IR-отделов самого потенциального эмитента или андеррайтера размещения. В чем плюсы и минусы этих двух вариантов с точки зрения конечного результата” Какими факторами следует руководствоваться компании при выборе PR-агентства”
Каждый участник команды по размещению может преследовать свои локальные цели, задача заключается в том, чтобы подчинить все их действия главной цели ” успешному проведению IPO. От этого зависит профессиональная репутация всех участников размещения. Тем не менее ” возможен ли конфликт интересов” Что могут сделать регулирующие органы, чтобы предотвратить такого рода конфликты”
4. Подготовка компании к публичному статусу
Публичный статус компании подразумевает формирование всестороннего объективного представления о компании (due diligence), это необходимое условие успешного проведения IPO. Процедура формирования объективного представления требует усилий прежде всего от самого эмитента. Какие аспекты деятельности компании должны быть раскрыты и в каком объеме, чтобы можно было говорить о достаточной публичности эмитента ” структура компании, структура капитала и активов, акционеры, финансовое состояние компании, рыночные и специфические риски деятельности, корпоративная политика, перспективы развития”
Прежде всего, в качестве необходимых условий публичности имеют в виду прозрачность юридической структуры компании. Для привлечения потенциальных инвесторов необходимо раскрыть и обосновать необходимость и взаимосвязь всех структур, входящих в компанию. Возможно потребуется провести ее реструктуризацию – создать компанию с ясными связями и консолидированной отчетностью. Для российских компаний, получивших активы в ходе приватизации или в ходе слияний и поглощений, возможно требуется провести дополнительную тщательную юридическую проверку на предмет возможности возникновения судебных споров и налоговых претензий. Насколько важны для российских компаний эти специфические условия, связанные с недавними бурными политическими и экономическими процессами в стране” Важна ли для инвесторов структура компании, структура собственности”
Непременным условием публичности является составление консолидированной финансовой отчетности компании по российским и международным стандартам и ее аудит. Очевидно, компания будет стремиться к удовлетворительным показателям доходности, ликвидности, структуры активов и пассивов. Достаточно ли этих мер для успешного проведения IPO и какие показатели являются ключевыми” Обращают ли внимание потенциальные инвесторы на другие, нефинансовые показатели деятельности компании”
В последние годы инвесторы во всем мире более внимательно относятся к активам компании, предлагающей свои акции. Наличие эффективного производства и современных технологий зачастую оценивается выше, чем нематериальные активы и перспективы отрасли. Большое внимание уделяется топ-менеджменту ” иногда компании, выходящие на IPO, специально вводят в состав исполнительного руководства менеджеров, уже проводивших успешные IPO.
Считается, что важным фактором IPO является наличие у компании перспектив в том секторе экономики, где она действует. Маркетинговый анализ деятельности, проводимый силами самой компании или привлеченными специалистами, может привести к необходимости изменений продуктового ряда и принятию решений о выводе на рынок новых продуктов или услуг, изменений в структуре поставщиков и потребителей, созданию новых подразделений в структуре компании. Какие факторы, определяющие перспективы компании имеют первостепенную важность ” узнаваемость бренда компании, доля компании на рынке, современные технологии производства, сильная управленческая команда, ясная стратегия развития, высокое качество оперативного управления” Как оценить эти факторы”
5. Совершенствование корпоративного управления
В ходе подготовки публичного предложения лид-менеджер организует оценку бизнеса компании, чтобы установить начальный диапазон цены предложения акций. Для российских компаний оценка затруднена тем, что отечественный рынок является развивающимся, и это заметно усложняет составление надежных прогнозов по доходу и рискам. Поэтому для оценки компании наряду с методом дисконтирования денежных потоков может использоваться метод сравнения с компаниями-аналогами, действующими как в России, так и за рубежом. Какой из методов предпочтительнее? Существуют ли другие способы оценки” Какие еще особенности должны быть приняты во внимание при оценке российского бизнеса”
Полученная оценка существующего бизнеса может не удовлетворить эмитента, однако ее проведение может выявить узкие места и подсказать возможные пути реорганизации компании. Реструктуризация бизнеса и вывод из компании непрофильных активов вполне возможно приведет к финансовому оздоровлению компании и достижению лучших показателей хозяйственной деятельности: объем продаж, затраты на единицу продукции, прибыльность и рентабельность, ликвидность, структура активов и пассивов. Почти все эти показатели могут быть оптимизированы соответствующими организационными мерами. Какие их этих показателей являются ключевыми с точки зрения инвестиционной привлекательности компании” Также исключительно важно, чтобы компания имела хорошую кредитную историю. Наработка такой истории может потребовать реструктуризации долгов, проведения ряда вексельных или облигационных программ, что дополнительно повысит “узнаваемость” компании инвесторами.
Реструктуризация бизнеса как правило сопровождается изменением организационной структуры компании. Чаще всего управление активами сосредотачивается в управляющей компании, которая и становится инвестиционным ядром, привлекающим на рынке средства инвесторов. Обязательна ли такая реструктуризация и какой может быть организационная форма компании, выходящей на IPO”
От публичной компании, выходящей на рынок, требуется следование определенным нормам деловой этики в отношении с акционерами ” “стандартам наилучшей практики корпоративного управления” (КУ). Эти стандарты компания принимает добровольно, они определяются не столько законодательством, сколько особенностями бизнес-культуры той страны, в которой привлекаются инвестиции.
Российское законодательство в области корпоративного управления ограничивается требованиями, предъявляемыми к компании для включения в котировальные листы фондовой биржи (обычно это следующий этап после IPO). С другой стороны, понятие “лучшая практика корпоративного управления” не устанавливает какого-либо исчерпывающего перечня мероприятий. Однако считается, что декларация приверженности руководства компании принципам “лучшей практики” КУ, эффективное функционирование Совета директоров и его взаимодействие с исполнительными органами компании, соблюдение прав акционеров, информационная прозрачность компании ” являются необходимыми условиями для выхода на IPO. Насколько важны эти условия в России? Есть ли отличия в лучшей практике КУ в России и за рубежом” Насколько значимыми считают эти условия российские и зарубежные инвесторы”
6. Формирование синдиката андеррайтеров
Функции организатора размещения столь многогранны, что зачастую он не может справиться с ними в одиночку. Поэтому функции распределяются среди нескольких инвестиционных банков, образующих своеобразный синдикат с определенными зонами ответственности. Главный в синдикает ” лид-менеджер размещения ” инвестиционный банк, который курирует весь процесс IPO, привлекает для расширения круга инвесторов соорганизаторов, задача которых заключается в обеспечении информацией своих клиентов ” потенциальных инвесторов, сборе заявок на акции, поддержании интереса к акциям на вторичном рынке. Кроме того, может быть сформирована группа дилеров для более эффективного распространения акций. Какие требования предъявляют лид-менеджер и эмитент к соорганизаторам размещения ” опыт работы на данном рынке, опыт проведения IPO, широкая клиентская база, наработанные связи с другими инвестбанками, аналитические, юридические и информационные ресурсы” Зависит ли структура синдиката от схемы размещения, отраслевой принадлежности эмитента, от размера компании, выходящей на IPO”
Формирование синдиката андеррайтеров сопровождается подписанием ряда договоров ” соглашениями с андеррайтерами и дилерами. Ключевой момент ” соглашение об андеррайтинге, который эмитент заключает с лид менеджером, и который определяет способ размещения акций при IPO.
Отдельный вопрос – определение стоимости услуг андеррайтинга и структура распределения затрат внутри синдиката андеррайтеров. Вознаграждение андеррайтера может быть фиксированным или зависеть от привлеченного в процессе IPO капитала. Какие факторы влияют на размер вознаграждения при размещении в России и за рубежом? Насколько высока конкуренция в этой сфере услуг в России и за рубежом” Почему российские эмитенты привлекают в качестве организаторов иностранные инвестиционные банки, несмотря на более высокую стоимость их услуг”
7. Юридическое сопровождение
Выход компании на рынок является законодательно регулируемым процессом. Необходимо выполнить ряд условий и подготовить целый ряд необходимых документов, требуемых органами, регулирующими деятельность рынка ценных бумаг, организатором торгов, а в некоторых случаях и саморегулируемыми организациями. Подготовка документов ” сложный юридический процесс, в котором принимают участие как сама компания, так и лид-менеджер. Зачастую в юридическом сопровождении IPO участвует специально приглашенная юридическая фирма.
Наиболее важными этапами юридического сопровождения процесса окончательной подготовки к IPO являются выработка схемы размещения и составление проспекта эмиссии. Российское законодательство значительно усложняет процесс первичного размещения, поэтому лид-менеджер может предложить эмитенту и инвесторам такие схемы размещения, которые позволяют оптимизировать процедуры, связанные с наличием некоторых неудобных законодательных ограничений, например, преимущественное право существующих акционеров на получение акций в рамках новой эмиссии, определение цены акций, регистрация отчета. Очевидно, что подобная оптимизация должна быть тщательно юридически выверена. При IPO за рубежом роль юридических консультантов для российских компаний еще более важна. Например, в США необходимо регистрировать выпуск в соответствии с законом о ценных бумагах того штата, где компания намеревается проводить операции со своими бумагами, и различие в нюансах законодательства могут быть существенными.
Поскольку лид менеджеры зачастую используют сложные схемы первичного размещения, процесс перехода прав собственности к новым акционерам и денежных средств от инвесторов к компании может состоять из множества этапов, каждый из которых должен быть юридически чистым. Поэтому экспертиза сделок, заключаемых при IPO, является важным условием успешной подготовки компании к выходу на рынок, определенной гарантией для инвесторов и эмитента. При завершении IPO юридические консультанты как со стороны эмитента, так и со стороны андеррайтера готовят заключения, конкретизирующие процедуру перехода прав собственности, а независимый бухгалтер дает заключение, что все сделки проведены корректно с финансовой точки зрения. Имеются ли существенные различия в проведении этих процедур в России и за рубежом и какими нормативными актами эти процессы регулируются”
8. Информационное сопровождение
Основная задача инвестиционных банков, участвующих в первичном размещении, заключается в привлечении широкого круга инвесторов. Это можно сделать только предоставив максимум информации о компании с тем, чтобы инвесторы могли в полной мере оценить ожидаемые доходы и риски инвестирования. Информационное обеспечение потенциальных инвесторов имеет ряд особенностей ” распространение информации о важных событиях потенциального эмитента должно вестись практически в режиме реального времени, должно быть обеспечено широкое территориальное распространение информации ” как в России, так и в мировых финансовых центрах, информационная активность должна быть очень высокой, особенно непосредственно перед IPO.
Наиболее важной составляющей частью информационного сопровождения выхода на IPO является подготовка информационного меморандума, в котором представлена исчерпывающая информация о бизнесе компании и перспективах компании и отрасли в целом, структуре компании, акционерах, органах управления, корпоративной политике, финансовом состоянии компании, факторах риска и т.д. Компании, ориентирующиеся на иностранных инвесторов включают в информационный меморандум информацию о российском законодательстве в области рынка ценных бумаг, налоговом законодательстве, информацию о российском фондовом рынке и др. Хотя круг вопросов, раскрываемый в документе практически не меняется от компании к компании, тем не менее, каждый андеррайтер подходит к составлению меморандума с учетом как индивидуальных особенностей компании, так и того круга инвесторов, которым будут предлагаться акции.
Сам процесс информационного сопровождения выхода на IPO начинается с премаркетинга ” поиска круга потенциальных инвесторов, выявление заинтересованности инвесторов в акциях компании. Результаты премаркетинга должны быть максимально объективны и достоверны, в этом заинтересованы как сама компания, так и синдикат андеррайтеров.
Следующий этап информационного сопровождения ” организация road-show. Это наиболее яркий этап, который каждая компания решает по-своему. Основное отличие этого этапа от премаркетинга ” состав участников ” в road show участвуют первые лица компании. Успех road show определяет количество инвесторов и поданных ими заявок, и в конечном счете сильно влияет на окончательную цену размещения. Составление книги заявок заканчивает информационный процесс подготовки к IPO, в результате чего в инвестиционном меморандуме появляются точные цены предложения акций.
На всех этапах процесса подготовки к IPO в СМИ поддерживается определенный положительный информационный фон, активность которого зависит от степени публичности компании и узнаваемости ее бренда. Степень информационной активности в США законодательно регулируется, чтобы на инвесторов не оказывалось чрезмерного давления, и компании жестко придерживаются правил SEC даже если размещение происходит не в США. Однако в 2006г. в этой области вступят в силу серьезные изменения, которые могут повлияют на содержание и активность информационной поддержки.
Нельзя считать, что с окончанием IPO и успешным размещением акций информационная деятельность компании может быть свернута. Публичность компании налагает на нее определенные обязательства по раскрытию информации. Однако более важно то, что капитализация компании теперь сильно зависит от доверия инвесторов, которое нужно постоянно завоевывать вновь и вновь. Поэтому обычно компании создают специальные службы (IR-отделы), чтобы взаимодействие с инвесторами было максимально эффективным. Как должна быть выстроена работа компании с инвесторами, что должно стать критерием успешной работы IR-служб компании”
9. Особенности размещения ценных бумаг при IPO
Строго говоря, почти все размещения, которые проводили российские компании, не являются IPO в полном смысле слова. Из-за сложности российского законодательства в России в качестве IPO понимается реализация уже существующих акций, часто совмещенная с эмиссией нового выпуска для восполнения доли “старых” акционеров в уставном капитале. Такая схема проведения IPO более сложна и содержит определенные риски и налоговые ограничения. Существует ли в настоящее время в российских условиях “оптимальная” схема размещения” Изменятся ли схемы размещения после принятия ряда поправок, упрощающих процедуру проведения IPO”
Принципы размещения ценных бумаг при IPO оговариваются во время выбора андеррайтера и заключения андеррайтерских соглашений. Существует два основных принципа размещения ” когда андеррайтер берет на себя твердые обязательства по цене и гарантирует весь объем размещения, второй ” когда размещение осуществляется по принципу “максимальных усилий”. Каждый из вариантов имеет для компании-эмитента свои плюсы и минусы. Насколько сильно могут повлиять на размещение наличие тех или иных оговорок в андеррайтерском соглашении, например, оговорка “все или ничего”?
При размещении важно заранее разработать технику проведения сделок с учетом имеющейся инфраструктуры: способ депонирования денежных средств и ценных бумаг, способ проведения аукциона, возможность размещения на нескольких торговых площадках, возможность сочетания биржевого и небиржевого размещения и т.д.. В этом процессе участвуют не только эмитент и андеррайтеры, но и представители со стороны организатора торгов и других профучастников рынка (Расчетной и Троговой палаты, депозитария, реестродержателя).
Часто на западных рынках при размещении новых акций используются специальные механизмы стабилизации цены акций в начальный период вторичных торгов, и условия применения этих механизмов заранее оговариваются в соглашении об андеррайтинге и заранее объявляются инвесторам. Наиболее широко применяемый механизм ” green shoe ” своеобразный опцион, дающий право андеррайтеру купить дополнительное число акций в случае высокого спроса со стороны инвесторов. Применяются ли подобные механизмы при размещениях в России и насколько они выгодны для эмитента”
10. Анализ завершенных сделок IPO
После завершения IPO, с выходом акций на вторичный рынок появляется возможность оценить, насколько успешным оно оказалось. Во-первых, для эмитента очевидным признаком успеха является тот интерес, который акции вызвали у инвесторов ” объем спроса, зафиксированный в книге андеррайтера, и превышение окончательной цены над теми оценками, которые были приведены в меморандуме (проспекте).
Однако многие считают, что критерием удачного размещения является появление ликвидного рынка акций и резкий рост цены акций на вторичных торгах. Очевидно, что в данном вопросе цели эмитента и инвесторов прямо противоположны, ” инвесторы, а зачастую и андеррайтер, заинтересованы в высокой премии за первичное размещение, эмитент же заинтересован в обратном. Следует отметить, что эффект “занижения цены размещения” характерен для всех рынков, и IPO российских компаний не исключение. С другой стороны, можно утверждать, что резкое снижение цены акций компании однозначно расценивается как негативный признак, поскольку даже действия андеррайтера не смогли предотвратить падение цен.
Кроме того, существуют и другие факторы, на которые следует обращать внимание ” например, структура и состав инвесторов. По некоторым оценкам, число инвесторов, обычно получающих акции при типичном IPO, не превышает тысячи человек. Если акции приобрели инвесторы-спекулянты, то вторичный рынок будет ликвидным, но цены могут оказаться весьма волатильными. Если же акции приобрели фонды, то, учитывая длительность их горизонтов инвестирования, это отрицательно повлияет на ликвидность, но стабилизирует цену. Компания эмитент должна определиться с кругом потенциальных инвесторов еще на этапе выбора лид-менеджера, и если круг инвесторов, которые приобрели акции, оказался не соответствующим ожиданиям эмитента и андеррайтера, вряд ли такое размещение можно назвать успешным.
Возможно в финансовых колонках новостных изданий вы сталкивались с информацией о том, что некая компания провела IPO, после чего основатели этой компании стали миллионерами. Но что такое IPO? Так ли уж выгодна эта схема для руководителей компании и ее первых инвесторов? И что общего и различного у IPO с популярным сегодня термином ICO? Ниже мы узнаем ответы на эти и другие вопросы.
Что такое IPO? Первичное размещение акций
IPO — это первое публичное предложение акций (IPO = Initial Public Offering) компании для продажи на бирже. Часто IPO также называют первичным размещением, имея в виду первичное размещение акций на биржевом рынке. Допустим, у нас имеется некая относительно небольшая компания. Предположим далее, что эта компания хочет привлечь дополнительный капитал для каких-либо целей (открытие нового производства, модернизация оборудования, расширение в другие регионы, инвестирование в смежный бизнес и так далее). В таком случае закрытая компания, удовлетворяющая ряду требований, может провести первичное размещение своих акций и стать публичной. Это и есть суть IPO.
Проведение IPO практически во всех странах мира регулируется государством. Законы большинства стран обязывают компании, которые хотят провести IPO, перед размещением акций изменить свой статус с закрытого на публичный. Для подготовки выхода акций на биржу обычно требуется не менее 200.000 долларов. В большинстве случаев проведение публичного размещения требуется для привлечения новых инвестиций, которые могут быть потрачены на различные цели. IPO компании могут делать и для того, чтобы защититься от поглощения более крупными игроками. Кроме того, проведение IPO усложняет осуществление рейдерского захвата, поскольку в таком случае владельцами компании становятся держатели акций.
К сожалению, IPO не позволяет получить объективную рыночную оценку стоимости активов компании. Дело в том, что во время первичного размещения акций на бирже может происходить завышение реальной стоимости ценных бумаг; завышение при этом вызвано не объективным положением вещей, а чувством эйфории и оптимизма игроков на бирже. Эти чувства подогреваются стороной, размещающей акции — однако со временем эйфория проходит и рыночная стоимость акций начинает падать.
Также перед проведением IPO могут использоваться различные хитрые схемы оценки стоимости компании, с помощью которых можно завысить реальную (за счет этого создается дополнительный ажиотаж, из-за чего акции компании могут на короткое время вырасти в цене, но в долгосрочной перспективе стоимость этих ценных бумаг может снизиться). Например, на этапе формирования отчетности можно все доходы учесть в одном учетном периоде, а все расходы — в другом; в таком случае произойдет завышение доходов компании, хотя реальному положению дел эти доходы не соответствуют.
Плюсы и минусы IPO
Компания, публично проводя первичное размещение своих акций на бирже, привлекает капитал, который может использовать с целью своего развития. Видной компании, обладающей высокой своих активов и большой рыночной капитализацией, проще выживать на рынке, перенося спады в деятельности и глобальные кризисы. Успешно развивающийся честный бизнес (где в частности соблюдаются права миноритарных акционеров) выгоден всем: руководству компании, ее инвесторам, государству. Все компании имели какое-то начало и можно сказать, что все они вышли из IPO, как каждый из нас вышел из детства.
Минусы начинаются, когда сама компания либо сторонние организации преследуют цель «накачать» стоимость акций, т.е. убедить всех остальных, что компания стоит больше, чем в реальности. Заканчивается это плохо: выгода от накачки концентрируется в руках узкого круга лиц, а большинство инвесторов теряет деньги и доверие не только к эмитенту, а иногда и к фондовому рынку вообще. Государству, разумеется, такая ситуация тоже невыгодна, поскольку оно заинтересовано в финансировании предприятий своими гражданами — не случайно в 2015 году в России появилось такое понятие, как . Кстати сказать, появился этот тип счета очень вовремя, когда российский индекс ММВБ после многолетнего застоя заметно пошел вверх.
Публичность компании означает ее открытость и более строгие требования к отчетности, чем раньше. Как отмечалось выше, этот минус для компании компенсируется возрастающей сложностью ее поглощения или рейдерского захвата, что особенно существенно для развивающихся стран. Процедура IPO обычно стоит немалых затрат — однако в случае грамотно выстроенного бизнеса они с лихвой отбиваются объемом привлеченных от инвесторов средств. Очевидно одно: каковы бы ни были минусы, выход на IPO это естественный шаг для зрелой компании и во многом в ее силах уменьшить для себя минусы и увеличить плюсы от этой операции.
Крупнейшие IPO в России и в мире
Перейдем к практике первичного размещения и рассмотрим для начала десятку крупнейших российских компаний, выходивших на IPO с 2004 по 2014 годы:
Теперь сравним график выше с крупнейшими IPO в мире:
На что можно обратить внимание в этой таблице? Цена акций после первого дня торгов никогда не была отрицательной — а в шести случаях из десяти прибыль составила двузначное число. Причина уже обсуждалась — размещающая акции сторона, а также сам эмитент заинтересованы в ажиотаже вокруг компании, что на очень коротком отрезке порождает спекулятивный рост. Однако если смотреть ситуацию за год, то картина меняется — три из десяти компаний оказались в довольно глубокой просадке. По привлеченному капиталу крупнейшие мировые IPO оказались примерно на порядок выше крупнейших российских.
IPO, SPO и FPO
Наряду с термином IPO существует похожий на него SPO (Secondary Public Offering, т.е. вторичное публичное размещение акций). SPO возникает, поскольку владельцы компании после IPO всегда сохраняют за собой некоторые количество не выставляющихся на бирже акций, но с течением времени могут захотеть продать часть из них, фиксируя прибыль. Продажа обычно осуществляется через инвестиционные банки, которые постепенно выкладывают акции в свободное обращение, чтобы избыток предложения не снизил цену. Разумеется, банк закладывает в услугу свою комиссию, поэтому для владельца прибыль от SPO скорее всего будет ниже рыночной. Рынок обычно реагирует на SPO положительно.
SPO нельзя путать с FPO (Follow-on Public Offering), т.е. повторным размещением. Повторное размещение предполагает дополнительную эмиссию акций компании, предпочитающей взять в долг не при помощи облигаций, а поделившись правами на участие в бизнесе. Как правило, это приводит к негативной реакции рынка, поскольку новый выпуск «размывает» долю актуальных держателей акций и дает возможность передачи влияния на компанию по серым схемам.
Этапы первичного размещения
Первичное размещение компании происходит в несколько этапов:
Подготовительный этап . На данном этапе банк-андеррайтер выполняет следующие функции — разработка процесса IPO, составление бизнес-плана, проверка компании на соответствие национальным и межгосударственным стандартам и законам, избавление от слабых и непрофильных активов и так далее.
Предварительный этап . Компания нанимает один или несколько инвестиционных банков для вывода своих акций на биржу. Конечно, компания может самостоятельно организовать выход на биржу, однако на практике это встречается крайне редко из-за особенностей процедуры IPO. Инвестиционные банки проводят оценку рыночной стоимости компании, приводят в порядок документы и так далее. Затем инвестиционные банки получают в собственность около 10-15% акций компании по цене размещения — так что они заинтересованы подогревать интерес инвесторов к эмитенту. Инвестиционные банки в таком случае выполняют функции андеррайтера.
Фактическое проведение IPO . Теперь необходимо вывести акции на биржу. Сперва составляется так называемый инвестиционный меморандум, в котором указывается следующая информация — общее количество акций, стоимость акции на начало торгов, определение размера дивидендов и так далее. Затем происходит регистрация компании на бирже и в государственных органах. После регистрации проводится мощная PR-компания, которая должна привлечь внимание потенциальных покупателей акций к IPO. Процедура IPO завершена.
Удачные и неудачные IPO?
Когда говорят о вложениях в IPO, довольно часто упускают из виду наиважнейший момент — а на какой именно срок были сделаны вложения? Эмитентов IPO можно держать 1 день, три месяца, полгода, год, три, десять… по этой причине понятие «удачного или неудачного» первичного размещения требует уточнения.
При анализе крупнейших мировых IPO нами уже был отмечен факт роста всех акций в первый день торгов (хотя иногда он оказывался близок к нулю), а также причины этого роста. Профессор Флоридского университета Джей Риттер, исследуя все IPO за 22 года в США — с 1980 по 2012, почти 8 000 IPO — отметил около 18% средней прибыли при участии в каждом публичном размещении с продажей в конце первого дня. Британские IPO по такой же схеме с 2000 по 2014 дали примерно в два раза меньше — 8.5%, однако тенденцию получения дохода подтвердили. Пожалуй, это лучшая из долгосрочных спекулятивных стратегий, которая мне известна.
В остальных случаях сроки становятся очень важны. Рассмотрим Alibaba Group — первое IPO этой компании было проведено еще в 2007 году на Гонконгской бирже и только осенью 2014 на бирже Нью-Йорка:
Alibaba Group. Китайская компания, которая задействована в сфере интернет-коммерции. В состав этой бизнес-структуры входят такие компании, как AliExpress, Taobao и другие. IPO было произведено в сентябре 2014 года по цене 68 долларов за акцию за день до начала торгов.
Как видно из таблицы выше, после первого года убыток вкладчиков составил около 30%. Неудачное IPO? Посмотрим на текущие котировки:
Следовательно, акция вернулась к своей начальной биржевой цене спустя лишь почти два года — однако на сегодня акция торгуется в районе 175 долларов, что относительно цены размещения и времени с начала IPO вполне неплохо. Очень похожа ситуация с другой компанией из десятки крупнейших IPO:
Facebook. Транснациональная социальная сеть. IPO было произведено в 2012 году; стартовая цена одной акции — 38 долларов. Спустя несколько месяцев стоимость акций сильно упала. К середине 2013 года ситуация улучшилась и на сегодняшний день цена 1 акции составляет около 170 долларов.
Итого — две компании с просадкой около 30% в первый год все же оказались бы удачным вложением на сегодняшний день. Видимо, про явно неудачные IPO стоит говорить лишь в случае, когда цена акции не превышает цены размещения спустя более пяти лет с момента IPO. В качестве таких примеров подойдут две российские компании:
«Протек». Российская компания, которая задействована в сфере производства и распространения лекарств. Российское IPO было произведено в 2010 году, стартовая цена акции — 120 рублей за штуку. Спустя несколько месяцев произошел серьезный обвал, акция просела в шесть раз. Хотя за последние три года акция выросла почти в три раза, стоимость 1 акции компании «Протек» на сегодня находится лишь на уровне цены размещения. В долларом выражении из-за рубля соотношение заметно хуже: 3.5 $ на старте против 2 $ сегодня.
ВТБ. Российский коммерческий банк. IPO было проведено в 2007 году. Первоначальная стоимость акции составляла 13,6 копеек. Какое-то время цена стоимость акций росла, однако через некоторое время произошел серьезный обвал, который длится до сих пор. Сегодня стоимость 1 акции ВТБ составляет порядка 5-6 копеек.
Диверсифицированные продукты
До этого момента мы в основном говорили про отдельные компании, выводившие свои акции на ту или иную биржу. Однако известно, что лучший друг разумного инвестора — . Поэтому разумному инвестору будет весьма интересно проследить, как ведет себя совокупность компаний, вышедших на IPO.
Исследование Димсона и Марша 2015 года показало, что есть четкая зависимость между временем, прошедшим с момента IPO компании и доходностью соответствующего индекса:
Иначе говоря, зрелые и стабильные бизнесы (фактически биржевой индекс) на дистанции в 35 лет обеспечивают примерно трехкратное преимущество над молодыми компаниями, которые выбывают из индекса спустя три года или раньше. Преимущество последних видно только в 2000 году на пике — когда появлялось множество молодых IT-компаний, пользовавшихся ажиотажным спросом у инвесторов. Таким образом, по результатам данного исследования пытаться обыграть рынок молодыми компаниями не кажется хорошей идеей.
Биржевые фонды на IPO
Тем не менее никто не мешает нам провести самостоятельное исследование, для которого можно воспользоваться биржевыми фондами ETF. Я знаю четыре фонда, которые работают с первичным размещением:
First Trust US Equity Opportunities ETF (FPX)
Renaissance IPO ETF (IPO)
First Trust International IPO ETF (FPXI)
Renaissance International IPO ETF (IPOS)
Ликвидность первого фонда в десятки раз выше остальных:
Поэтому рассмотрим фонд FPX наиболее подробно. Он базируется на индексе IPOX-100, куда включается 100 компаний с наибольшей рыночной капитализацией, осуществивших IPO за последнее время. Рыночная капитализация компаний должна составлять не менее $50 млн., к размещению должно предлагаться не менее 15% акций. В индексе должны отсутствовать компании, чьи акции повысились в первые дни на 50% или более — ввиду частой слабости последующих результатов. Ограничение по каждой акции — не более 10% рыночной капитализации индекса IPOX-100. Компании включаются в индекс на седьмой день торгов после первичного размещения и исключаются после 1000 торговых дней.
Фонд FPX работает с 2007 года — какие же результаты он показывал по сравнению с биржевым фондом SPY, т.е. американским рынком?
Вопреки ожиданиям, тут мы видим скорее обратную картину, чем в предыдущем случае — на протяжении всех 10 лет, включая кризис 2008 года, фонд FPX показывал себя лучше рынка и выдал более чем в два раза лучшую доходность. Вполне вероятно, что принятое в индексе ограничение по исключению сильно растущих на старте эмитентов способствовало лучшей доходности. И тем не менее не стоит забывать, что найти инструмент, постоянно переигрывающий рынок, невозможно. Это можно проиллюстрировать вторым биржевым фондом с тиккером IPO.
Согласно стратегии фонда, индекс IPO «Ренессанс» включает примерно 80% новых публичных компаний, взвешен по капитализации и налагает 10%-ный лимит долю актива. Некоторые IPO добавляются в режиме реального времени, остальные во время ежеквартального пересмотра индекса. Компании удаляются через два года после даты их появления на бирже. Таким образом, фонд похож на предыдущий — хотя тут нет ограничения на первоначальный рост акций, а сами они выбывают из индекса примерно на год раньше.
Фонд заметно моложе предыдущего — запущен с осени 2013 года и его ликвидность пока невысока. На графике хорошо видно сильное падение индекса во второй половине 2015 года, что было связано с просадкой крупных эмитентов и их большой долей в индексе. Результат соответствующий — фонд заметно отстал от американского рынка.
Стоит ли исходя из этого инвестировать в фонды на IPO — вопрос открытый. История подтверждает возможность хороших результатов на 10-летнем интервале, однако это был очень благоприятный для рынка период. Интересным выглядит появление фонда, который будет удерживать акции лишь в течение первого дня — похоже, что эта стратегия имеет очень неплохие шансы на долгосрочный успех.
Как определить проблемное IPO?
Аналитики издания Forbes считают, что определить проблемное IPO можно по наличию следующих ситуаций:
Отчетная документация показывает, что темпы роста прибыли за несколько последних периодов необычайно высоки, а представители компании прогнозируют сохранение темпов роста.
Компания эксплуатирует «модное» направление, не имея четкого бизнес-плана при утрате его популярности.
Компания является достаточно молодой, а ее операционные результаты не внушают оптимизма.
Сравнение IPO и ICO
ICO или Initial Coin Offering (первичное размещение монет») — это аналог IPO с тем лишь отличием, что вместо акций используются специальные криптографические токены, а продаются эти токены на специальных криптобиржах. Т.е. ICO реализуется в виде эмиссии компанией собственных криптовалют особого типа, которые называют токенами. После эмиссии ICO-токены размещаются на криптовалютной бирже, где они покупаются за стандартные криптовалюты (часто, но не всегда, используется валюта ). Криптовалюты очень волатильны, поэтому стоимость ICO-токена сильно зависит от их курса.
Основные отличия IPO и ICO представлены в таблице:
Параметр |
IPO (продажа акций) |
ICO-проекты (продажа криптоакций) |
| Объем издержек | Для выхода на европейскую биржу требуется не менее 200.000 долларов | Для выхода на криптобиржи требуется порядка 10.000 — 20.000 долларов (то есть в 10-20 раз меньше) |
| Правовая форма | Различные правовые формы, которые соответствуют юрисдикции компании | Организационная структура отсутствует. Функционирование происходит за счет доверия участников проекта друг к другу. |
| Бизнес-модель | Различные бизнес-модели традиционной экономики | Функционируют по схемам децентрализованных автономных организаций (так называемая DAO-модель) |
| Контроль и регулирование | Жестко регулируется государством. За нарушение законов об IPO предусмотрена уголовная ответственность. | В качестве регулятора выступает , а не государство. Из-за особенности функционирования блокчейн крайне сложно возбудить уголовное дело, а на сегодняшний момент ни один человек не привлекался к судебной ответственности за нарушение правил работы с ICO. |
Понятно, что по всем приведенным позициям участие в ICO на сегодня представляет для инвестора несравненно больший риск, чем IPO. В конце июля 2017 года американский регулятор опубликовал официальное заявление, согласно которому процедура ICO попадает под федеральный закон о ценных бумагах, а токены следует приравнять к акциям. Тем не менее SEC только начинает контролировать эту область, где на фоне бурного роста биткоина уже встречаются обещания десятков и сотен процентов прибыли в месяц.
Все мы знаем, что такое акция и многие торговали акциями или же хотят перейти на рынок акций. И в связи с этим напрашивается вопрос, а как появились акции и как появляются акции новых компаний на бирже?
Выставить свои акции на фондовых рынках очень трудоемкий процесс. Фондовые биржи выставляют определенные условия, которые необходимо выполнить компании, чтобы стать фирмой-участником на рынке акций.
Сначала поговорим о том, для чего компании выставляют свои акции на фондовых рынках и как выбирают биржу.
Компании хотят стать фирмой-участником и продавать свои акции, чтобы привлечь к себе крупных инвесторов. Инвесторы им необходимы для дальнейшего развития и расширения своей деятельности, и для повышения своей репутации.
Компании выбирают биржу по некоторым показателям, главные из них:
- Каких инвесторов компания может привлечь на данной бирже
- Какую репутацию принесет размещение акций на данной бирже
- Какие условия необходимо выполнить, чтобы разместить свои акции
Представим, что компания «Н» выбрала себе подходящую биржу «А» и выполнила все условия для размещения акций. Что следует далее?
К первой продаже компания готовится в течение года, и подготавливают следующие пункты:
- Проводят проверку на наличие юридических ошибок (если такие имеются) и исправляют их
- Ведет переговоры с банком (адеррайтером - он проверяет платежеспособность и кредитоспособность компании). Банк подготавливает все необходимые документы для IPO, а так же представляет интересы фирмы-участника
- Производят оценку возможной стоимости акции
- Проводят листинг
- Подготавливают материалы необходимые для инвесторов
- Проводят рекламную компанию
Поговорим об одном из пунктов подготовки, о листинге.
Листинг - это совокупность процедур включения ценных бумаг в биржевой список. Листингом зачастую называют сам биржевой список.
Компания проводит переговоры с биржей о том, что хочет продавать свои акции. Но необходимо выполнить некоторые условия. Условия листинга у всех бирж одни и те же.
Но у разных бирж разные показатели к этим самым критериям:
Компания должна предъявить свою чистую прибыль
Предъявить стоимость всех своих активов
Оговорить размер выпуска акций и предъявить затраты эмитента.
Целями листинга является:
- Создать все необходимые условия для торговли на бирже
- Повысить информативность инвесторов о состоянии рынка ценных бумаг
- Выявить наиболее качественные акции
- Защитить интересы инвесторов и повысить доверие и спрос на ценные бумаги
- И привести к единой форме правила экспертизы к допуску и обращению акций
IPO - это весьма трудоемкая процедура. Если компания все же решает стать фирмой-участником и размещать свои акции на бирже, то она подвергается к более серьезным требованиям от регулирующих органов. Фирма-участник так же обязана предоставлять своевременно квартальные отчеты, предоставлять информацию о стоимости акции, но приобретение ценных бумаг потенциальными инвесторами дает возможность получения постоянного финансирования и укрепления рейтинга фирмы.
Теперь мы знаем, через что приходится пройти компаниям, чтобы их акции оказались на бирже. И ведь не все и не сразу проходят эти процедуры. Но все же мы приобретаем и продаем акции известных на весь мир компаний, которые прошли через эти тяготы и добились успеха.
Каждая компания в процессе своей деятельности стремится развиваться и расширять сферы влияния. Однако развитие бизнеса требует значительных вложений, которые каждая компания привлекает различными доступными способами. Одни компании берут банковские кредиты, в результате чего растет их долговое обременение, да и высокие проценты порой могут делать кредитование нецелесообразным. Другие компании выпускают облигации - долговые бумаги, по которым тоже следует расплачиваться (но процент, как правило, ниже банковского). И, наконец, третьи решают продать часть акционерного капитала широкому кругу инвесторов (провести IPO), тем самым выручив денежные средства для своего развития. Давайте же разберемся в том, что такое IPO, кто его может осуществлять, зачем оно нужно и как проводится.
Определение и цели IPO
Initial Public Offering, или IPO компании - это первичное публичное размещение акций компании (эмитента) для открытых торгов на бирже. IPO могут осуществлять только акционерные общества открытого типа (то есть для ООО или ЗАО будет требоваться реорганизация), а после IPO компания становится уже ПАО - публичным акционерным обществом, что подразумевает, что акции компании предложены широкому кругу инвесторов.
Но одного желания продать часть акций компании недостаточно. Необходимо также создать массу условий и выполнить достаточно большой перечень требований, чтобы осуществить данную продажу и привлечь капитал. Как минимум, необходимо создать условия, чтобы на предлагаемый пакет акций нашлись покупатели (иначе деньги не будут привлечены), а эти покупатели, в свою очередь, должны узнать о планируемом размещении и быть заинтересованы в нем. Именно здесь и начинается процесс IPO, который в среднем составляет от полугода до года.
Рис. 1. Временная схема проведения IPO
Этапы проведения IPO
Прежде всего, компания, планирующая стать публичной (а именно такой она становится после IPO), начинает подготовку к предстоящему выходу на открытые торги. Вообще, весь процесс IPO можно условно разделить на подготовку, само IPO и последующее сопровождение. Начало подготовки к IPO стартует с найма целой бригады различных консультантов (инвестиционных банков), которые будут сопровождать компанию на всех этапах процедуры. Компания готовит свою финансовую отчетность по международным стандартам (МСФО), причем с аудиторским заключением, то есть проходит так называемую процедуру Due Diligence (комплексная оценка объекта инвестирования). Вообще говоря, любая публичная компания должна быть прозрачной и иметь чистую бухгалтерию, что несколько отталкивает представителей российского бизнеса от подобных процедур.
Далее консультанты помогают сформировать проспект эмиссии - документ, в котором расписано, чем обладает компания, какие у нее перспективы и почему инвесторам стоит вкладываться в ее акции. Проспект проходит регистрацию в надзорных органах. Далее компании следует определиться с тем, где (на какой бирже) она желает и может размещаться. К примеру, на таких площадках, как NYSE и LSE, ликвидность выше и возможность привлечь капитал побольше - тоже, однако и стоимость размещения там тоже заметно выше. Причем компанию будут проверять и сами андеррайтеры (компании, организующие IPO и, вполне возможно, готовые выкупить часть акций - такие формы тоже существуют).
Далее начинается самый интересный этап - road show - проведение встреч с потенциальными инвесторами в различных городах. Суть этих встреч сводится к рассказу о том, чем хороша конкретная компания и зачем нужно покупать ее акции. Поскольку часть компании нужно именно продать, для этого нанимаются различные PR-агентства, СМИ и так далее, которые доводят до инвесторов информацию о предстоящем событии. Особенно эффективно проводить международный маркетинг, однако это недешевое удовольствие. К тому же перечень городов обычно весьма обширен.
Рис. 2. Наиболее популярные города для road-show
Стоит отметить, что при проведении международного маркетинга перечень инвесторов расширяется, поскольку обычно большую долю как раз составляют зарубежные инвесторы.
Рис. 3. Доли покупок акций различными фондами
В списке наиболее активных международных фондов, принимающих участие в российских IPO, - 20 компаний, причем многие из них являются представителями США.
Рис. 4. Наиболее активные фонды в российских IPO
Далее начинается само размещение, в ходе которого необходимо определить, какую именно долю акций продают собственники (для размещения на Московской бирже эта доля должна быть не менее 10% от выпущенных акций). Причем чем больше эта доля, тем лучше - поскольку она, в том числе, обуславливает ликвидность акций, которая нужна бирже. Основной заработок биржи - это комиссия с оборота, отсутствие которого не стимулирует биржу к сотрудничеству.
Далее начинается процесс составления книги заявок - Book Building, который проводят Book Runners - различные инвестбанкиры, в задачи которых входит максимальное распространение выпуска. В рамках данной процедуры определяется цена и ценовой диапазон. К примеру, если компания продает 1 млрд акций по 10 руб. за акцию (допустим, 20% акций), и их хотят купить, скажем, 100 инвесторов, причем первые 50 из них уже готовы выкупить предлагаемый объем - это будет означать, что данный пакет можно будет продать дороже. Хуже, если на предлагаемый объем не найдется покупателей - тогда придется уменьшать стоимость.
К слову, стоимость акций сильно зависит от общей рыночной конъюнктуры, так что выбор подходящего момента будет играть важную роль в количестве привлекаемых денег. Естественно, в ходе составления книги заявок все стараются привлечь «якорного инвестора», который выкупил бы львиную долю размещения. Ну а далее наступает момент Х - непосредственно размещение, которое тоже может происходить по-разному. Андеррайтер (компания, занимающаяся размещением) может договориться с эмитентом либо выкупить пакет акций. На стадии IPO тоже возможны разные варианты: андеррайтер может распродать пакет на свой страх и риск (так называемое «твердое обязательство») либо за комиссионные постараться помочь эмитенту распродать акции (так называемые «все усилия»), но в этом случае эмитент рискует распродать либо не все акции, либо по меньшей цене. Такой вариант, конечно, дешевле, зато и рискованней.
Пост-IPO - что это такое?
Далее компания переходит на этап пост-IPO. Перечень инвесторов будет определяться многими факторами, основной из которых - уровень листинга на бирже (на Московской бирже их три). Чем он выше, тем шире круг инвесторов, к тому же нахождение в высоком уровне тоже требует определенных усилий. Естественно, все желают «зацепить» крупные фонды, которые бы выкупили предлагаемый пакет. Причем для серьезных компаний доля зарубежных фондов среди покупателей весьма высока. Также в процессе существования после IPO компания может быть включена в различные индексы при выполнении определенных условий. Это повысит круг инвесторов, что будет являться благотворным фактором для проведения SPO (Secondary Public Offering) - вторичного предложения. Для лучшего понимания процессов размещения приводим таблицу, показывающую их динамику и привлекаемый капитал.
Рис. 5. Первичные и вторичные размещения на Московской бирже
Вывод
Проведение IPO - это процесс, в ходе которого компания привлекает капитал широкого круга инвесторов для выхода на новый уровень ведения бизнеса. Естественно, у IPO есть как свои плюсы, так и минусы. Но, как показывает практика, самыми крупными и динамично развивающимися компаниями являются именно публичные, что говорит в пользу IPO.
Что такое IPO? В биржевых новостях проскальзывает информация о том, что определенная компания провела IPO. Само по себе это слово является аббревиатурой и расшифровывается как Initial Public Offering (обычно произносится как айпио), что означает первичное публичное размещение. Если говорить простыми словам — IPO это размещение на фондовом рынке ценных бумаг компании для привлечения средств (обычно под этим термином, особенно в России подразумевается продажа акций). В результате она становится доступной для покупки всем институциональным и частным инвесторам, в том числе и зарубежным. Каждый может купить для себя определенную долю компании.
В чем выгода для компаний
Почти все компании рано или поздно сталкиваются с проблемой нехватки средств для дальнейшего развития. Для их получения есть несколько способов:
- Привлечение кредитов в банках. Способ довольно дорогой, учитывая высокие процентные ставки. Помимо этого есть риски неполучения или получения не всей необходимой суммы.
- Выпуск собственных облигаций. Это более дешевое привлечение средств, по сравнению с кредитами. Но все равно, это оказывает сильную долговую нагрузку на работу предприятия. Выплаты по купонам в течении длительного времени существенно снижают его прибыль. Да и основной долг (номинал облигации) нужно будет погасить по истечению срока.
- Привлечение крупных инвесторов. Самый оптимальный, но и самый трудный способ. Компания может просто и не найти желающих вложить деньги в развитие бизнеса.
- IPO на фондовом рынке. Перед размещение компания должна пройти ряд процедур по оценки. Сама процедура сложна и требует значительных временных и финансовых затрат. Только устоявшиеся компании с хорошими показателями и перспективой развития могут быть допущены к IPO.
Выходя на рынок с первоначальным публичным предложением, компания обычно преследует несколько целей. Главной конечно же является привлечение денежных средств, для развития бизнеса. Новый приток денег позволяет компании выйти на более высокий виток своего развития и упрочнить свое положение на рынке. Деньги полученные от продажи акций на бирже идут на финансирование долгосрочных проектов и не требуют их возврата в будущем, как в случае получения кредита или выпуска облигаций.
Второй причиной является увеличение капитализации и ликвидности своих активов. Как правило, до IPO стоимость компании существенно ниже. Публичное размещение повышает авторитетность компании на рынке, ее бренд становится более узнаваемым. Это позволяет намного легче вести бизнес и заключать выгодные контракты. Как правило, банки более охотно дают кредиты на развития таким компаниям и по более сниженным ставкам (так называемая премия за риск).
Покупать ли частному инвестору акции при IPO?
Во время выхода компании на рынок она не имеет официально никакой истории своего развития. Все финансовые показатели скрыты от широкого круга инвесторов. И только после выхода на биржу, компания обязана предоставлять все отчеты о дальнейшей финансовой деятельности. Это является одним из главных недостатков для инвесторов. Поэтому покупка при IPO больше похоже на лотерею. В течении нескольких дней котировки акций подвержены . Их стоимость напрямую зависят от перспективы развития компании в будущем в глазах инвесторов. И чем сильнее эти ожидания, тем более высокий спрос мы будем наблюдать. Все это способно толкать цены далеко вверх. Но как это обычно бывает, большинство инвесторов склонны ошибаться в своих прогнозах. Поэтому в первые дни можно наблюдать сильные «качели», когда цены в течении нескольких дней меняются сразу на несколько процентов (а то и десятков процентов) как в большую, так и в меньшую стоимость.
Уже в первый день размещения котировки Alibaba выросли на 38,1%. В течении нескольких недель рост продолжался, но потом котировки опустились даже ниже первоначальных почти на 40%. И только недавно, цена на акции Alibaba превысила первоначальную, но так и достигла пиковых значений показанных в первые дни размещения на бирже.
В течении года после выхода на рынок капитализация Alibaba снизилась почти на 60%.
Падение капитализации Alibaba в течении года после IPO
И только спустя почти 2 года уровень цен приблизился, а затем превзошел котировки при первичном размещении.
График Alibaba c момента IPO Поэтому для долгосрочных инвесторов лучше выждать время, пока ажиотаж немного уляжется и на котировки установится справедливая цена.
Для спекулянтов или краткосрочных трейдеров это наоборот, является преимуществом и отличным шансом заработать, ввиду как было описано выше, резких изменений котировок, когда высокий рост сегодня, может сменится резким спадом завтра. Именно на этих сильных колебаниях можно снимать неплохую прибыль.
Самые выгодные успешные IPO
По статистике стоимость большинства компаний после выхода на рынок в долгосрочной перспективе только увеличивается. Для примера, котировки Сбербанка выросли более чем в 1000 раз, Google в 100 раз, Норильский Никель — в 10 раз. При первичном публичном размещении вращаются гигантские суммы денег, которые измеряются миллиардами долларов.
На фондовом рынке есть даже несколько фондов, специализирующихся только на покупке компаний во время IPO, например First Trust IPOX-100. По доходности он превосходит индексы S&P 500 и NASDAQ. С 2010 года его стоимость выросла в 4 раза!!!
Рассмотрим несколько крупнейших прошедших IPO, собравших многомиллиардные суммы за последние 10 лет.
- Industrial and Commercial Bank of China — 22 млрд. в 2006
- Visa — 17 млрд. в 2008
- General Motors — 18 млрд. в 2010
- Agricultural Bank of China — 22 млрд. долларов (2010)
- AIA Group — 22 млрд. в 2010
- Facebook — 16 млрд. в 2012
- Alibaba Group — 25 млрд. долларов в 2014 году
Примеры неудачных IPO
Яркий пример не совсем удачного размещения на бирже — это акции Facebook. В 2012 году это было самым ожидаемым IPO года. Но при первоначальной цене в 48 долларов при открытии рынка произошел быстрый обвал котировок до 38$. Остановка была недолгой и в дальнейшем цена упала еще на 25%. В итоге общее падение составило около 60%. Правда сейчас по истечении нескольких лет, стоимость акций выросла почти в 3 раза.
Второй пример уже из истории российских IPO. В 2007 было проведено так называемое народное IPO банка ВТБ. Стоимость акции при первичном размещении составляла 13,6 копеек. В результате удалось привлечь 1,6 миллиардов инвестиций. Но……цена выше цены размещения продержалась менее полугода и дальше началось падение котировок. С 2007 года цена даже не приблизилась к первоначальным 13,6 копейкам за акцию. В последние 2 года они торгуются в пределах 6-7 копеек за акцию. И это после почти десятилетия, когда цены на все, даже с учетом инфляции выросли в несколько раз. 
График цен на акции ВТБ с момента IPO в 2007
